本文摘要：甲 方：住 址：身份证号：乙 方：住 址：身份证号：甲、乙双方因配合投资设立_______有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，凭据《中华人民共和国条约法》、《公司法》等相关执法划定，告竣如下协议。一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、谋划规模及性质1、公司名称：2、住 所：3、法定代表人：4、注册资本：________万元。5、谋划规模：____________________，详细以工商部门批准谋划的项目为准。

甲 方：住 址：身份证号：乙 方：住 址：身份证号：甲、乙双方因配合投资设立_______有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，凭据《中华人民共和国条约法》、《公司法》等相关执法划定，告竣如下协议。一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、谋划规模及性质1、公司名称：2、住 所：3、法定代表人：4、注册资本：________万元。5、谋划规模：____________________，详细以工商部门批准谋划的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关执法划定建立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司负担责任。二、股东及其出资入股情况风险提示：投资协议最重要的部门即是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是几多，确定该出资额所占的出资比例等。

其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因种种原因而迟迟不予缴支付资，从而导致整个互助项目历程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延推行出资义务人逃脱责任。

公司由甲、乙两方股东配合投资设立，总投资额为________万元，包罗启动资金和注册资金两部门，其中：1、启动资金____万元（1）甲方出资____万元，占启动资金的____%。（2）乙方出资____万元，占启动资金的____%。（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包罗租赁、装修、购置办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方配合指定的暂时账户（开户行：____________账号：____________），公司开业后，该暂时账户内的余款将转入公司账户。（5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起____日内将各应支付的启动资金转入上述暂时账户。

2、注册资金（本）____万元（1）甲方以____作为出资，出资额____万元人民币，占注册资本的____%。（2）乙方以____作为出资，出资额____万元人民币，占注册资本____%。（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议负担相应的违约责任。三、公司治理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期____年。

2、____方为公司的执行董事兼总司理，卖力公司的日常运营和治理，详细职责包罗：（1）管理公司设立挂号手续。（2）凭据公司运营需要招聘员工（财政会计人员须由甲乙双方配合聘任）。（3）审批日常事项。（4）公司日常谋划需要的其他职责。

3、____方担任公司的监事，详细卖力：（1）对____方的运营治理举行须要的协助。（2）检查公司财政。

（3）监视____方执行公司职务的行为。（4）公司章程划定的其他职责。4、甲方的人为酬劳为____万元/月，乙方的人为酬劳为____万元/月，均从暂时账户或公司账户中支付。5、重大事项处置惩罚公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方告竣一致决议后方可举行：（1）拟由公司为股东、其他企业、小我私家提供担保的。

（2）决议公司的谋划目标和投资计划。（3）《公司法》第三十八条划定的其他事项。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周举行一次的股东例行集会，对公司上阶段谋划情况举行总结，并对公司下阶段的运营举行计划部署。四、资金、财政治理1、公司建立前，资金由暂时账户统一收支，并由甲乙双方配合羁系和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合明白释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司建立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财政统一交由甲乙双方配合聘任的财政会计人员处置惩罚。

公司账目应做到日清月结，并实时提供相关报表交甲乙双方签字认可存案。五、盈亏分配风险提示：在盈余分配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给第三人造成损失的赔偿责任分管上，投资人往往会泛起疏漏。虽然各投资人对外负担责任的规模和内容是一致的，但对投资人内部责任分管以及追偿问题很大水平上是依据协议/约定确定的。

若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人配合负担责任，甚至数倍于有过错投资人。1、利润和亏损，甲、乙双方根据实缴的出资比例分享和负担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的____%）后，方可举行股东分红。股东分红的详细制度为：（1）分红的时间：每季度第____个月第____日分取上个季度利润。（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的____%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计到达公司注册资本____%以上，可不再提取。六、入伙、退伙、出资的转让1、入伙。（1）新合资人入伙，必须经全体合资人同意。

（2）认可并签署本合资协议。（3）除入伙协议尚有约定外，入伙的新合资人与原合资人享有同等权利，负担同等责任。入伙的新合资人对入伙前合资企业的债务负担连带责任。

2、退伙。（1）自愿退伙。合资的谋划期限内，有下列情形之一时，合资人可以退伙：①合资协议约定的退伙事由泛起。②经全体合资人同意退伙。

③发生合资人难以继续到场合资企业的事由。合资协议未约定合资企业的谋划期限的，合资人在不给合资企业事务执行造成倒霉影响的情况下，可以退伙，但应当提前____日通知其他合资人。合资人擅自退伙给合资造成损失的，应当赔偿损失。

（2）固然退伙。合资人有下列情形之一的，固然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡。②被依法宣告为无民事行为能力人。

③小我私家丧失偿债能力。④被人民法院强执行在合资企业中的全部产业份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。（3）除名退伙。

合资人有下列情形之一的，经其他合资人一致同意，可以决议将其除名：①未推行出资义务。②因居心或重大过失给合资企业造成损失。

③执行合资企业事务时有不正当行为。④合资协议约定的其他事由。对合资人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起____日内，向人民法院起诉。合资人退伙后，其他合资人与该退伙人按退伙时的合资企业的产业状况举行结算。3、出资的转让。

允许合资人转让其在合资中的全部或部门产业份额。在同等条件下，合资人有优先受让权。

如向合资人以外的第三人转让，第三人应按入伙看待，否则以退伙看待转让人。合资人以外的第三人受让合资企业产业份额的，经修改合资协议即成为合资企业的合资人。4、增资。若公司储蓄资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可凭据详细情况协商确定其他的增资措施。

若增加第三方入股的，第三方应认可本协议内容并分享和负担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。七、协议的排除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司因客观原因未能设立。（2）公司营业执照被依法吊销。（3）公司被依法宣告破产。

（4）甲乙双方一致同意排除本协议。2、本协议排除后：（1）甲乙双方配合举行清算，须要时可聘请中立方到场清算。（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余产业。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分管，遇有股东须对公司债务负担连带责任的，各方以出资比例归还。

八、违约责任风险提示：为制止发生潜在风险，条约各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人审慎签约，全面系统的预计自己的履约能力，防止签约人居心违约，提高签约人推行条约的自觉性，并在履约历程中努力按条约约定推行义务，使条约风险消弭于签约阶段。其次，条约中，许多当事人常约定“因违约造成对方损失的，应当负担赔偿责任”，但确忽略对详细违约金简直定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失的巨细无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责任条款时应当多费些心思。1、合资人未定期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合资人造成的损失。

如果逾期________年仍未缴足出资，按退伙处置惩罚。2、合资人未经其他合资人一致同意而转让其产业份额的，如果他合资人不愿接纳受让人为新的合资人，可按退伙处置惩罚，转让人应赔偿其他合资人因此而造成的损失。3、合资人私自以其在合资企业中的产业份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处置惩罚。

由此给其他合资人造成损失的，负担赔偿责任。4、合资人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合资企业法》而导致合资企业遣散的，应当对其他合资人负担赔偿责任。九、纠纷的解决合资人之间如发生纠纷，应配合协商，本着有利于合资事业生长的原则予以解决, 如协商不成，提交____________仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十、其他1、本协议自_______之日起生效，至_______之日起终止。未尽事宜由双方另行签订增补协议，增补协议与本协议具有同等的执法效力。2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程纷歧致，以本协议为准。3、本协议一式____份，甲、乙双方各执____份，具有同等的执法效力。

甲方（签章）：签订时间：________年____月____日乙方（签章）：签订时间：________年____月____日。

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